![[Entete du document]](images/entete.jpg)
Accueil > Le ministère > Dossiers de presse > Archives du serveur > 1996-1999 > Dossier de presse
Les petites et moyennes entreprises innovantes à fort potentiel de croissance ont besoin de dirigeants et de collaborateurs de haut niveau. Elles éprouvent toutefois des difficultés à les recruter dès lors qu'elles ne peuvent généralement offrir une rémunération correspondant à la valeur des intéressés sur le marché du travail ou au risque de carrière qu'ils acceptent de courir en rejoignant une petite structure.
Ces entreprises peuvent désormais attirer et fidéliser des cadres, chercheurs ou ingénieurs, en leur proposant des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE), qui confèrent aux bénéficiaires le droit de souscrire une part du capital de leur entreprise à un prix définitivement fixé lors de l'attribution. Les intéressés se voient ainsi offrir la perspective de réaliser un gain, dans des conditions fiscales et sociales favorables, qui sera la contrepartie de la part active qu'ils auront personnellement prise dans la valorisation des titres de leur entreprise.
Sont concernées les sociétés par actions dont les titres ne sont pas cotés. La société doit être créée (immatriculée au registre du commerce) depuis moins de sept ans.
La société doit en outre remplir les conditions suivantes :
1) Être passible en France de l'impôt sur les sociétés.
2) Ne pas exercer une activité bancaire, financière, d'assurances, de gestion ou de location d'immeubles.
3) Être détenue directement et de manière continue pour 75 % au moins de son capital par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues par des personnes physiques. Toutefois, afin de faciliter l'accès de ces sociétés au capital-risque, il n'est pas tenu compte pour l'appréciation de ce pourcentage des participations détenues par les divers organismes intervenant en matière de capital-risque (SCR, SDR, SFI, FCPR et FCPI).
4) Ne pas avoir été créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension d'activités préexistantes ou pour reprendre de telles activités, sauf si la création de la société résulte d'une opération d'essaimage au sens du code général des impôts (même définition que pour le report d'imposition).
Les BCE peuvent être attribués par la société émettrice aux membres de son personnel salarié ainsi qu'à ses dirigeants (président du conseil d'administration, directeur général, membres du directoire ou, dans les sociétés en commandite par actions, gérants commandités et gérants non-associés), à compter du 1er janvier 1998 et jusqu'au 31 décembre 1999.
Le régime juridique, fiscal et social des BCE est distinct de celui des bons de souscription ou d'achat d'actions (" stock options "). Les BCE sont émis dans les conditions prévues à l'article 339-5 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales relatif aux bons de souscription dits " autonomes ". Ils sont donc soumis au régime juridique de ces bons et non à celui des options de souscription ou d'achat d'actions régies par les articles 208-1 à 208-8-2 de la loi déjà citée.
Fondamentalement, les BCE, dont l'émission doit être autorisée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire et qui sont incessibles, confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des titres - actions ou certificats d'investissement - représentant une quote-part du capital de la société émettrice à un prix fixé de manière intangible à la date de leur attribution par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les BCE peuvent être exercés, et les titres acquis en exercice de ces BCE peuvent être cédés, à tout moment par leurs bénéficiaires.
Au regard de l'impôt sur le revenu, ces gains sont imposables selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières au taux proportionnel de 16 % (hors prélèvements sociaux) (1), sans qu'un délai d'indisponibilité soit exigé entre l'attribution du bon et la cession des titres comme en matière d'options de souscription ou d'achat d'actions (délai de cinq ans).Le taux d'imposition de 16 % est toutefois porté à 30 % (hors prélèvements sociaux)(2) lorsque l'attributaire des BCE exerce ou a exercé son activité dans la société émettrice depuis moins de trois ans à la date de cession des titres.
Sur le plan social, ces gains ne sont pas soumis aux cotisations de sécurité sociale ainsi qu'aux divers cotisations, taxes et prélèvements assis sur les salaires, et ne constituent pas un élément de rémunération au sens du droit du travail.
L'instruction fiscale sera publiée au cours du mois de mai 1998.
Bruno Rousselet, Service de la législation fiscale
Tel : 01.53.18.91.10
(2) Soit un taux effectif de 40 % compte tenu de ces prélèvements.
Copyright Ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie 30/04/1998